martedì 24 febbraio 2026
Nel 28° “Stato” europeo si potrà costituire un’azienda in 48 ore. E mettere a forte rischio i diritti dei lavoratori. Il terzo tentativo di creare una forma societaria europea che si affianchi alle forme societarie nazionali (da qui il termine “28° regime”, che funzionerebbe proprio come un 28° Stato Ue) dopo il fallimento dei progetti del 2008 sulla società privata europea (Societas privata europaea o Spe) e del 2014 sulla società a responsabilità limitata con un unico socio (Societas unius personae o Sup), potrebbe essere quello buono. Per evitare un terzo flop, il piano presentato di recente da Ursula von der Leyen, denominato Eu-inc, prevede un quadro normativo europeo per il diritto societario, che però si limita alle imprese “innovative”, cioè alle cosiddette start-up (aziende che non hanno ancora raggiunto la maturità commerciale) e alle scale-up (modelli di business collaudati con rapida crescita in termini di fatturato e/o occupazione).
Il sogno è quello di una Silicon Valley europea, il cui primo passo sarà ridurre la frammentazione e aumentare la digitalizzazione, dove le start-up godranno dello stesso regime fiscale in tutta l’Ue, per poter operare e raccogliere finanziamenti senza soluzione di continuità in tutta Europa, con la stessa facilità di mercati più uniformi come Stati Uniti o Cina. Si tratta di avere una forma giuridica standard europea con un registro centrale, digitale per prima cosa, così che le imprese (non solo le start-up) possano registrarsi in modo rapido e a costi contenuti. La realtà, però, dimostra che il tallone d’Achille di un 28° regime di diritto societario è il suo “inevitabile impatto” in ambiti che vanno oltre il diritto societario, come per esempio il diritto del lavoro, la fiscalità, l’insolvenza e la previdenza sociale. L’obiezione è dell’Istituto sindacale europeo (Etui), che nel documento How a 28th company law regime jeopardises workers’ rights (Come un 28° regime di diritto societario mette a repentaglio i diritti dei lavoratori) smonta gli entusiasmi della Commissione europea.
Anche perché è lo stesso Palazzo Berlaymont, fa notare il think tank della Confederazione europea dei sindacati (Ces), a riconoscere che un 28° regime andrebbe necessariamente oltre il diritto societario, le cui modifiche “hanno un impatto diretto e indiretto sui diritti esistenti delle parti interessate che necessitano di tutela”. Tra questi figurano “i diritti dei lavoratori all’informazione, alla consultazione e alla partecipazione, alla contrattazione collettiva e (all’applicazione dei) diritti individuali dei lavoratori, nonché alla tutela dei creditori e degli azionisti”. La proposta di Bruxelles ha quindi fatto suonare un campanello d’allarme in tutta Europa.
Il 28° regime, sostiene l’Etui, si troverebbe ad affrontare la “stessa irrisolta tensione” tra l’uniformità degli standard del diritto societario e la necessità di tutelare gli stakeholder, nonché “l’urgente necessità di disposizioni anti-abuso che vietino il regime di shopping, il dumping sociale e l’elusione dei diritti dei lavoratori”. Le possibili discrepanze sarebbero ancora più evidenti, poi, nel caso di piccole start-up o di scale-up in rapida crescita. Eu-inc ha una visione del tutto negativa della partecipazione dei lavoratori. Cercando, infatti, di garantire che i diritti di informazione e consultazione dei dipendenti “non pongano un onere eccessivo alle aziende che operano in un contesto dinamico”, Eu-inc propone che i diritti di informazione e consultazione si applichino solo al raggiungimento di una soglia elevata, come un certo numero di dipendenti (ad esempio, 500) o un determinato livello di fatturato, rileva l’Etui. Che fa notare come le soglie proposte dall’Ue sono “di gran lunga superiori” a quelle esistenti a livello nazionale, come in Austria e Germania (5 dipendenti), Lussemburgo (15), Finlandia (20), Francia e Paesi Bassi (50), solo per citarne alcune, e ricorda che il modello sociale europeo e l’acquis dell’Ue prevedono diritti di informazione e consultazione anche per i dipendenti delle piccole imprese.
Che significa tutto questo? Che sulla base delle evidenze emerse dai dibattiti e da oltre 20 anni di prassi delle società europee, un futuro 28° regime societario rischia di riproporre “insidie già note”: vaghi criteri di ammissibilità che incoraggiano l’arbitraggio regolamentare, l’assenza di garanzie per la partecipazione dei lavoratori (in particolare tramite entità di comodo ed effetti di “congelamento”) e uno spazio insufficiente per la due diligence in caso di registrazione affrettata. Un’ulteriore preoccupazione sindacale riguarda la facilitazione delle società fittizie, “che indeboliscono gli obblighi in materia di lavoro, imposte e previdenza sociale, incentivando il forum shopping e il dumping sociale”. Nel prossimo ciclo legislativo, afferma l’Etui nel suo rapporto, la credibilità di qualsiasi 28° regime dipenderà da cinque criteri: un’idoneità precisa e applicabile per le imprese innovative; norme anti-abuso che blocchino le società fittizie e le strategie delle società di comodo; garanzie dinamiche per la partecipazione dei lavoratori che non possano essere congelate o eluse, che potrebbero essere ottenute con la proposta di direttiva quadro orizzontale su informazione, consultazione e partecipazione; solide garanzie per la tutela dei diritti di contrattazione collettiva; una procedura di registrazione delle società che garantisca un controllo effettivo sulla velocità.
di Pierpaolo Arzilla